Vetrya [VTY.MI], gruppo italiano leader riconosciuto nello sviluppo di servizi digital, piattaforme cloud computing, soluzioni applicative e servizi broadband, comunica di aver finalizzato l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Viralize Srl (“Viralize”, o “Target”), azienda italiana, con sede a Firenze, leader riconosciuto su video digital advertising.
Viralize, nasce nel 2013 in Italia, ed oggi la piattaforma che porta lo stesso nome, è leader riconosciuto nella distribuzione di video pubblicitari basati su intelligenza artificiale. La piattaforma Viralize mette in comunicazione diretta editori online, creatori di contenuti video e inserzionisti. Supporta Publisher e Creator nella distribuzione e la monetizzazione di contenuti video e display. Brand e Media Agencies hanno accesso ad inventory video di qualità, su base internazionale e su audience diversificate.
Leader di mercato in ambito advertising, tra le prime società mondiali (la prima in Italia) ad aver introdotto l’autoplay di contenuti video in ambito mobile, Viralize conta su una rete di più di 5.000 publisher diretti iscritti alla piattaforma, una library di oltre 500.000 video (qualificati secondo categorie IAB) in 18 lingue e più di 3.000 campagne pubblicitarie veicolate direttamente per i maggiori brand e media agencies italiani ed internazionali.
Viralize nel 2018 ha registrato ricavi superiori a Euro 14,5 milioni (dato preliminare soggetto a revisione contabile), in forte crescita rispetto agli Euro 6,7 milioni del 2017 e agli Euro 3,9 milioni del 2016. Anche l’Ebitda nello stesso triennio ha registrato una crescita esponenziale, passando da Euro 116 mila del 2016, a Euro 492 mila del 2017 fino a superare Euro 2,6 milioni nel 2018 (da assoggettare a revisione contabile).
Il “Prezzo” sarà calcolato sulla base della seguente formula: Prezzo = (EBITDA 2018 x 5,5) +/- PFN 2018
sulla base del “Bilancio 2018”, da intendersi come il bilancio consolidato della Target al 31 dicembre 2018 soggetto a certificazione priva di eccezioni, richiami di informativa o altro rilievo da parte della Società di Revisione EY (che è stessa società di Revisione che certifica i bilanci Vetrya).
Il pagamento avverrà seguendo, con le seguenti modalità:
a) alla Data di Esecuzione del contratto, e in ogni caso entro quattro mesi: 50% del Prezzo
b) allo scadere del 60° giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Viralize del bilancio consolidato di esercizio al 31 dicembre 2021 debitamente certificato dalla Società di Revisione: 50% del Prezzo
Il contratto prevede che, ai fini del calcolo del corrispettivo di cui al punto a), l’EBITDA 2018 non potrà comunque risultare superiore a Euro 2,6 milioni. In occasione del pagamento del corrispettivo di cui al precedente punto (b) il 100% del Prezzo verrà ricalcolato sulla base della seguente formula (il “Prezzo Revisionato”):
Prezzo = (EBITDA 2021 x 5,5) +/- PFN 2018
il Prezzo non potrà in alcun caso risultare inferiore a Euro 10 milioni (il “Prezzo Minimo”).
Ai fini della definizione del Prezzo Revisionato l’EBITDA 2021 non potrà comunque risultare superiore a Euro 2,9 milioni. Nell’ipotesi in cui il Prezzo Revisionato dovesse risultare inferiore o pari al Prezzo Minimo, la quota parte del Prezzo ancora dovuta dall’Acquirente a favore dei Venditori, corrispondente alla differenza tra quanto già pagato e il Prezzo Minimo, sarà corrisposta pro quota in contanti in un’unica soluzione.
Nell’ipotesi in cui il Prezzo Revisionato dovesse risultare superiore al Prezzo Minimo, la quota parte residua eccedente l’importo di cui al Prezzo Minimo potrà essere corrisposta a favore dei Venditori a discrezione dell’Acquirente:
i. in contanti in un’unica soluzione secondo le modalità di cui paragrafo che precede; ovvero
ii. per almeno il 30% in contanti secondo le medesime modalità di cui sopra e, sino ad un massimo del 70%, mediante assegnazione ai Venditori 2021 di azioni ordinarie Vetrya.
Ove il pagamento di quota parte del prezzo dovesse avvenire in azioni Vetrya tale circostanza comporterà un modesto effetto diluitivo sulle partecipazioni detenute dagli altri azionisti della Società. Tali azioni saranno soggette a look-up sul 100% delle azioni per 12 mesi dall’assegnazione, oltre tale data i venditori avranno diritto a cedere 1/12 (un dodicesimo al mese); Vetrya avrà una prelazione su tali lotti mensili.
Il contratto è sottoposto a diverse condizioni sospensive, tra cui la principale è l’esito positivo della Due Diligence fiscale e legale che verrà condotta da Vetrya nel periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione. Ai fini della Due Diligence contabile Vetrya farà affidamento sulla certificazione del Bilancio 2018 della Target, come precedentemente illustrato. Il contratto prevedrà che i venditori rilascino dichiarazioni e garanzie tipiche di operazioni di questa natura.
Il contratto prevede l’acquisizione, in percentuali diverse e con pagamenti diversi tra loro, nel rispetto dei totali del 50% al closing e 50%, come sopra dettagliato dopo la chiusura dell’esercizio 2021 diversi, che comunque portano al 100% del controllo, dai seguenti venditori:
· Nana Bianca S.r.l.;
· Programma 101 SICAF S.p.A.;
· Club Italia Investimenti 2 S.p.A.;
· Marco Paolieri;
· Maurizio Sambati;
· Ugo Vespier;
· Club Digitale S.r.l.;
· Salvatore Amato;
· Lubafin S.r.l.;
· Francesco Niutta.
Nell’ambito degli accordi relativi all’operazione è previsto che i soci fondatori Marco Paolieri, Maurizio Sambati e Ugo Vespier continuino a gestire la società. In particolare, Marco Paolieri manterrà il ruolo di amministratore delegato con poteri sostanzialmente invariati rispetto a quelli ad oggi rivestiti e Maurizio Sambati e Ugo Vespier rimarranno in qualità di dirigenti con funzioni, rispettivamente, di “Chief Technology Officer” e “Chief Product Officer”.
Luca Tomassini, Fondatore, Presidente e Amministratore del Gruppo Vetrya ha dichiarato: “Vetrya nasceva con la missione di favorire il successo dei clienti grazie alla capacità di abilitare tecnologicamente i cambiamenti offerti dalla Rete. L’acquisizione di Viralize persegue questa missione e consentirà al gruppo di crescere forte di un modello di business complementare e della reciproca presenza internazionale. Business complementari che sposano valori comuni: focus su innovazione di valore, velocità, flessibilità e la voglia incessante di ricercare soluzioni utili per i clienti. Questa acquisizione segue la recente partecipazione in Neosperience in ambito intelligenza artificiale, così come la recente presentazione della soluzione unica di streaming multiview su rete 5G per TIM e Qualcomm che ci ha visto protagonisti a Barcellona nell’ambito del Mobile World Congress. Voglio ringraziare tutte le persone che hanno reso possibile questo nuovo capitolo, e il gruppo Viralize per essersi uniti a noi in questo viaggio molto speciale che, come avevamo indicato in fase di IPO si sarebbe sviluppato con la crescita per linee interne ed esterne”.
Nell’ambito dell’operazione, vetrya è stata assistita dallo studio legale Grimaldi nella persona del socio Avvocato Paolo Daviddi e dalla SICAF 4AIM, nella persona del Presidente Dott. Giovanni Natali.
